中金公司料理委员会成员、

投资银行业务致密东谈主 王晨曦

2024年开年以来，各级证券监管部门密集召开多场谈话会，兼听则明，积极倾听阛阓声息，切实回话各方缓和。近期，上市公司监管也打出“组合拳”，从程序减抓、鼓舞分成回购、并购重组、股权激励、防假打假等方面强化全链条各时势的监管，多措并举领略阛阓，进步投资者信心，增强投资者得到感。

在进步上市公司质料和投资价值的历程中，并购重组兼具“进口”和“出口”的双重功能，是最为要紧的资源竖立和价值发现渠谈之一。通过并购重组，企业既能高效整合优质产业资源，又能快速出清低效金钱，从而优化资源竖立，完了作念优作念强。

自制、高效的并购环境离不开高效精确的监管。连年来，并购重组政策暖风频吹，配套轨制的顺应性、包容性显赫进步，为上市公司提质增效积极助力。集会近期监管精神，可稳妥探讨从以下方面进一步引发上市公司并购重组的积极性，浚通本钱阛阓的起源流水，从而让投资者梗概更好共享经济高质料发展的恶果。

稳妥合理优化并购重组订价

全面注册制布景下，本钱阛阓在企业并购重组中的主渠谈作用得以进一步推崇，并购重构成为上市公司进步投资价值、赋能时刻翻新的要紧旅途。在此布景下，越来越多的高端制造、半导体等计谋性新兴规模的产业并购正在透露，为本钱阛阓不断注入新的活力和动能。

已往头部公司并购高新时刻和产业延长的需求瞻望将更趋时时和勤恳，稳妥国度产业政策导向的新兴产业赛谈将成为并购重组的高发规模。高技术含量、轻金钱运营、高成长后劲的科技型倡导时时需要更为天真实估值订价体系。

近期监管营救并购重组的举措不断推出，包括提高对重组估值的包容性、营救往还两边在阛阓化协商的基础上合理细目往还作价等。上述政策有助于指令企业尤其是高技术、新兴时刻企业参与并购往还。

建议在政策基础上、在合理合规框架内，通过具体案例进一步探索并购重组订价界限和机制的优化，进一步赐与并购重组阛阓化博弈空间，提高潜在倡导公司尤其是科技公司参与并购的积极性，进一步营救上市公司通过并购重组补链强链、作念大作念强，进而促使上市公司合座质料不断提高，为宏大投资者创造更好的禀报。

饱读舞上市公司

之间的整合

注册制奉行以来，阛阓马太效应显赫，呈“二八分化”花样，资源向头部公司集会。跟着产业整合日趋潜入、本钱阛阓的分化，单纯的上市公司并购非上市公司已不行得志阛阓的整合需要。越来越多的并购倡导将来自于本钱阛阓自己，即上市公司之间的深度整合推崇“1+1＞2”的效果。因此建议饱读舞上市公司之间的整合，具体而言：

一是饱读舞上市公司之间阛阓化招揽合并。现在，阛阓上“大A控小A”往还已越来越多，如长飞光纤(601869)收购博创科技(300548)等。但从整合旅途来看，现在A股上市公司之间整合的表情以公约收购为主，非合并戒指下的阛阓化招揽合并相配萧疏。此类往还固然较为复杂，但从产业整合的角度看，却是最为绝对的一种整合表情，成心于鼓舞上市公司高质料发展，营救和训导头部上市公司。

出于产业整合的需要，越来越多的上市公司有阛阓化招揽合并的诉求，但此类往还“牵一发而动全身”，波及纷乱主体和联系方，同期也波及与联系旁边部门和机构的疏浚，因此该类往还时时较为复杂。建议从饱读舞高质料并购整合的原则起程，对稳妥国度计谋、成心于上市公司高质料发展的阛阓化招揽合并，稳妥赐与更高的包容度，在加强监管切实小器上市公司和中小投资者正当权利的基础上，合理饱读舞上市公司之间基于产业整合需要开展阛阓化招揽合并。

二是充分推崇上市公司资源整合上风，允许上市公司之间以刊行股份表情进行金钱往还整合。跟着产业整合的潜入，上市公司之间金钱买卖的需求也相应愈发勤恳，多主业上市公司可能存在剥离某一项金钱、完了业务聚焦的需要，而其他上市公司可能正值有布局该类业务的诉求，阛阓上也不绝出现了上市公司之间买卖金钱的往还。

从往还旅途来看，连年来上市公司之间的金钱往还主要使用现款支付，上市公司之间通过刊行股份表情进行金钱买卖的往还表情尚不解确。而关于金额较大的往还，上市公司之间金钱往还以股份表情支付对价，可削弱并购方的资金压力，有助于往还的奉行和鼓舞。

可探讨针对在往还后不会酿成“大A控小A”且具有买卖合感性、必要性的上市公司之间买卖金钱往还，合理尝试和探索刊行股份动作对价，更好地推崇上市公司动作并购方在支付妙技方面具有的自然上风，鼓舞本钱阛阓优化存量资源竖立效用，夯实转型实效和发展质料。

丰富主动退市渠谈

和指令并购基金参与

“有进有出”是本钱阛阓题中应有之义。在境外熟谙阛阓，上市公司特等化是常见且熟谙的往还类型，是完了本钱阛阓资源竖立、价值发现的要紧表情。

上市公司聘请主动特等化的原因，无边包括价值被严重低估或未充分体现、业务需要退换重塑和转型、行业处于低谷等。以好意思国阛阓为例，好意思国本钱阛阓上市公司数目最岑岭曾跳跃8000家，随后开启存量整合和以强凌弱，数目冉冉下落至5000余家（不含SPAC）。2019年至2023年，纽约证券往还所及纳斯达克系数退市跳跃1800家上市公司，其中被并购退市占比超60%。

连年来，A股常态化退市机制冉冉熟谙，上市公司退市数目逐步加多。现在，A股阛阓退市以强制退市为主，以并购完了主动退市的很少，一定进程上与主动退市机制联系。主动退市包括上市公司被特等化退市和被招揽合并退市，鉴于特等化往还中A股上市公司没多余股挤出机制，因而实用性较低，现在A股阛阓表面上较为可行的主动退市表情只好被招揽合并退市。

但现在仅有上市公司之间换股招揽合并使被合并方退市的案例，尚无支付现款对价招揽合并上市公司的案例，可探讨明确该种退市表情的适用情形，进一步掀开本钱阛阓的“出口”。

与此同期，并购基金是熟谙本钱阛阓并购往还中的“常客”。动作永远资金和专科力量参与并购往还，并购基金可协助上市公司进行价值判断、起到把关作用；也可进一步进步往还的阛阓化进程，推崇为倡导金钱合理订价的功能，提供倡导金钱订价的“阛阓信号”。此外，并购基金也有助于削弱上市公司资金压力，分摊上市公司投资并购的风险，并在并购后的公司处罚中推崇积极作用，进步公司处罚水平。

新“国九条”建议，任意鼓舞中永远资金入市，抓续壮大永远投资力量。在此布景下，可探讨进一步营救和指令并购基金积极参与并购往还。